Юрист M&A: обучение профессии. Сопровождение сделок по слиянию и поглощению

По данным рейтингового агентства АК&М, количество M&A сделок в первом квартале  этого года увеличилось в 1,3 раза, а общая сумма превысила 12 млрд долларов, пишет «КоммерсантЪ». Увеличение числа сделок обусловлено оттоком иностранных участников с российского рынка. Эксперты считают, что некоторые компании, которые ранее не рассматривали возможность неорганического роста, в данной ситуации видят перспективы для более агрессивного развития.

Сделки по слиянию и поглощению в 2023 году представляют собой огромный рынок. И на этом рынке — большой объем работы для юристов. 

Что такое сделки M&A и для чего они нужны?

Сделки слияния и поглощения или M&A (сокращается от английского Mergers and Acquisitions) — это процессы, при которых две или более компании объединяются или одна компания приобретает другую.

Существует несколько видов M&A сделок. 

Горизонтальные. Происходят между компаниями, которые занимаются одним и тем же видом деятельности или выпускают аналогичные товары. Цель таких сделок — увеличение объемов производства, расширение рынков сбыта или вытеснение общих конкурентов.

Вертикальные. В этом случае компании не занимаются одинаковым бизнесом, но связаны друг с другом и объединяются. Например, компания выпускает кондитерские изделия и приобретает производителя упаковки для этих товаров. Целью вертикальных сделок является обеспечение собственного снабжения и снижение стоимости производства.

Параллельные сделки происходят между компаниями с одним и тем же видом деятельности, но на разных рынках. Например, компания занимается добычей полезных ископаемых и приобретает фирму, которая специализируется на обогащении этих ресурсов. Такие сделки позволяют упростить процессы и снизить себестоимость продукции.

Конгломераты. Компании полностью отличаются друг от друга, но находятся под общим руководством. Под контролем владельца или управляющей компании могут находиться производственные предприятия, маркетинговые и сервисные центры,  благотворительные организации и так далее. Конгломераты могут компенсировать убытки одного предприятия за счет прибыли других в случае банкротства одного из компонентов.

Где востребованы M&A юристы?

Как показывает аналитика АК&М, в этом году лидером по количеству совершенных сделок слияния и поглощения стал финансовый сектор. Его доля в M&A составила 42%. Другие крупные сделки заключались в химической и нефтехимической промышленности, а также в машиностроении. Строительство и девелопмент заняли 12,6% рынка.

Эксперты ожидают, что сделки будут происходить во всех отраслях, где ранее присутствовали иностранные компании: машиностроение, лесная и химическая промышленность, транспорт и финансовые институты, лизинг. Своими прогнозами они поделились с «Ъ».

Чтобы не пропустить новые материалы «MDS Media», подписывайтесь на наш Телеграм-канал.

Что должен знать и уметь M&A-юрист?

Основные требования к M&A-юристам работодатели формулируют так:  управление проектами, подготовка пакета документов (протоколов, гарантийных писем, акционерных соглашений) и знание методики проведения сделок M&A. Важно разбираться в корпоративном и гражданском праве: ГК РФ, федеральных законах «Об акционерных обществах», «О защите конкуренции», «О рынке ценных бумаг»; нормативных актах Банка России, регулирующих выпуск ценных бумаг; нормативных документах ФАС России в области антимонопольного регулирования; арбитражной практике в области корпоративного права.

В задачи M&A-юриста входит: 

1. участие в переговорах с контрагентами;

2. участие в Legal Due Diligence и подготовка заключения по его результатам;

3. подготовка Term Sheet — соглашения об основных условиях сделки;

4. выявление и минимизация возможных корпоративных рисков при осуществлении сделок;

5. вся документация по сделке: проекты договоров, соглашений, документов для регулирующих органов и пр.;

6. организация корпоративного управления на приобретенном активе: контроль за работой корпоративных юристов актива, взаимодействие с государственными органами и миноритарными акционерами.

О том, чем занимается M&A-юрист на каждом этапе сделки слияния-поглощения, можно прочитать в нашем материале в блоге MDS. 

Сколько зарабатывает M&A-юрист?

Чтобы сделка M&A стала оправданной для компании, необходимо заручиться поддержкой профессионального юриста с соответствующей специализацией. Поэтому такие юристы высоко ценятся на рынке труда. По данным HH.ru на момент написания статьи зарплата юриста в сфере M&A начинается от 150 тысяч руб. А старшему юристу в корпоративную/M&A практику готовы платить от 500 до 900 тысяч рублей.

Чего нужно избегать в сделках?

5 главных ошибок юриста в M&A:

• Не проводить анализ рынка и не оценивать риски перед заключением сделок. Ошибочно приступать к работе без должного понимания бизнес-контекста и целей клиента. Это может привести к неправильному юридическому сопровождению сделки и неучтенным рискам.

• Отказаться от Term Sheet. Хоть это необязательная  процедура, но ее нельзя исключать. Term Sheet определяет основные условия сделки. Без этого соглашения  можно упустить ключевые вопросы и существенные детали сделки, что приведет к несогласованности в дальнейшем.

• Выборочно анализировать результаты Legal Due Diligence. Не ограничивайтесь проверкой договоров и прав на основные средства и нематериальные активы. Ознакомьтесь с финансовой, налоговой и управленческой историей. Это обеспечит безопасность и гарантию будущей сделки.

• Рассчитывать исключительно на успешный сценарий. Позитивный настрой безусловно важен. Но игнорировать потенциальные проблемы и риски не стоит. Не рассчитывайте на выгодный успех — согласуйте условия. Учитывайте механизм защиты интересов сторон в различных правовых системах, сформированную судебную практику, стоимость рассмотрения споров и условия выхода из проекта через опционы на покупку и продажу долей в уставном капитале.

• Оставить без внимания предварительные сделки. Отсутствие контроля юриста в предварительных сделках M&A может привести к утечке конфиденциальной информации, невыгодным условиям сделки, неправильным юридическим обязательствам, упущению важных деталей и возможным неправомерным действиям сторон. Поэтому с первых стадий и в течение всего срока работы над проектом проверяйте выполнение всех условий: получение согласия ФАС на заключение сделки, получение необходимых корпоративных одобрений, перевод на приобретаемую компанию заранее согласованных основных средств или нематериальных активов и так далее. 

Где можно отучиться и получить госдокумент о повышении квалификации?

Компании требуют от специалистов государственный документ о повышении квалификации. Его можно получить на различных офлайн-программах и онлайн-курсах. 

Выбор между онлайн и офлайн-форматом обучения зависит от ваших индивидуальных предпочтений, ресурсов и обстоятельств. Рассмотрим некоторые факторы, которые могут помочь вам принять решение:

1. Гибкость и удобство. Онлайн-обучение обеспечивает гибкое расписание и позволяет изучать материалы в любое время и в удобном темпе. Вы можете учиться из любой точки мира, где есть доступ в Интернет. Это особенно важно тем, кто имеет ограниченные возможности посещать традиционные учебные заведения.

2. Взаимодействие и сетевое общение. Обучение офлайн предоставляет больше возможностей для личного взаимодействия с преподавателями и другими слушателями. Вы можете задавать вопросы, участвовать в дискуссиях и создавать профессиональные связи. Однако, многие онлайн-курсы также предлагают форумы, чаты и виртуальные группы, где вы можете общаться и делиться опытом с одногруппниками и экспертами.

3. Финансовые аспекты. Онлайн-обучение обычно более доступно с финансовой точки зрения, поскольку позволяет избежать дополнительных расходов, связанных с проживанием, дорогой и материалами для учебы. Офлайн-формат может быть более затратным, особенно если вы должны перемещаться в другой город или страну для обучения.

4. Качество образования важно независимо от формата. При выборе курсов или учебных заведений, убедитесь, что они аккредитованы и имеют положительные отзывы от студентов. Также обратите внимание на квалификацию преподавателей и доступность практических занятий или стажировок.

Итоговый выбор между онлайн и офлайн форматом зависит от ваших личных обстоятельств и предпочтений. Рекомендуем взвесить все вышеперечисленные факторы, чтобы определить, какой формат будет наилучшим именно для вас. 

Преимуществам и недостаткам дистанционного обучения посвящен материал в блоге MDS — почитайте, чтобы тщательно во всем разобраться.

Moscow Digital School создала курс «Юрист в M&A», чтобы вы совершенствовали свои навыки. До конца 2023 года у вас есть возможность оформить обучение в рассрочку, всего за 7 493 рублей в месяц.

В программу входит 83 занятия, которые тематически сгруппированы в 16 модулей. Среди них: 

• Антимонопольный контроль сфере экономической концентрации

• Особенности рассмотрения в суде дел в рамках договоров купли-продажи акций и долей участия в уставном капитале ООО

• Приобретение крупных пакетов акций акционерных обществ 

• Особенности совершения венчурных M&A сделок: экономическая модель

• Особенности совершения M&A сделок в ритейле  

• M&A в IT проектах

• Финансирование приобретений

• Деловая игра «Моделирование сделки по слиянию и поглощению»

Команда спикеров состоит из 20 практикующих экспертов из таких крупных компаний, как  «D&A partners», DLA Piper, X5 Retail Group, ПАО «МТС», «Томашевская и Партнеры».

Записывайтесь на курс по ссылке

Какие риски при сделках M&A подстерегают в текущем году и как их избежать? Обсуждаем  актуальные изменения в сфере слияний и поглощений на вебинаре «Практикуем М&А в 2024 году». От экспертов MDS вы также узнаете об истории возникновения М&A сделок  в современной России и эволюции юристов в M&A. Спикеры делятся секретами комплексного подхода к осуществлению сделок.