Выпуск ЦФА: как избежать типичных ошибок при подготовке документов

Цифровые финансовые активы (ЦФА) пользуются все большим спросом  участников рынка и становятся привлекательным способом инвестирования. Крупные российские компании тестируют внедрение ЦФА в свои финансовые операции. Так, нефтегазохимический гигант «Сибур» в этом году провел уже две сделки по размещению свободной рублевой ликвидности в ЦФА (об этом, в частности, в ноябре писал «РБК»). По словам представителя «Сибура», компания хотела пройти весь путь от выкупа до погашения и оценить перспективы нового инструмента.

Постепенное развитие сегмента ЦФА отмечает и Банк России в своем свежем докладе  «Основные направления развития финансового рынка Российской Федерации на 2024 год и период 2025 и 2026 годов». «Большинство операторов информационных систем, в  которых осуществляется выпуск ЦФА, завершают процесс тестирования своих ИТ-решений и переход к полноценной работе. В результате в 2023 году наблюдается рост числа выпусков ЦФА. Однако, учитывая, что данный сегмент находится только на этапе своего становления, он пока характеризуется относительно небольшими объемами (32,6 млрд рублей на начало октября 2023 года)», — описывают текущую ситуацию авторы доклада. Развитие ЦФА, продуктов и  сервисов на их основе регулятор указывает среди своих приоритетных направлений. 

Чтобы не пропустить новые материалы «MDS Media», подписывайтесь на наш Телеграм-канал.

О законодательной базе и о том, кто может выпускать и приобретать ЦФА, мы писали в нашем Блоге. Сейчас мы попросили эксперта образовательной платформы Moscow Digital School, юриста Марию Телегину поделиться советами по подготовке документов для выпуска ЦФА.

Шаг 1: Определение субъекта и его особенностей

Прежде чем приступить к подготовке документов, необходимо четко определить, какой субъект подает заявление. Особое внимание уделяется кредитным организациям, депозитариям и организаторам торговли, поскольку они уже имеют лицензию на осуществление тех или иных операций на финансовом рынке и риск банкротства или вовлечения в незаконную деятельность будет носить более широкие масштабы, по сравнению с любой финтехкомпанией.

Шаг 2: Анализ минимального набора требований

Рассмотрите правила на предмет соответствия минимальным требованиям, установленным законом (ч. 3 ст. 5 ФЗ № 259-ФЗ  «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»). Согласно закону, оператор информационной системы, в которой осуществляется выпуск ЦФА, обязан утвердить правила, которые должны содержать:

1) правила внесения изменений в алгоритм (алгоритмы) программ информационной системы;

2) требования к пользователям информационной системы;

3) правила выпуска цифровых финансовых активов;

4) правила привлечения операторов обмена цифровых финансовых активов, включая требования к указанным операторам;

5) требования к защите информации и операционной надежности;

6) способы учета цифровых финансовых активов в информационной системе, а также внесения (изменения) записей о цифровых финансовых активах в информационную систему;

7) правила обеспечения доступа обладателей цифровых финансовых активов к информационной системе (включая правила использования программно-технических средств, обеспечивающих такой доступ);

8) порядок ведения реестра пользователей информационной системы, включая правила привлечения узлов информационной системы и операторов иных информационных систем к ведению реестра пользователей информационной системы;

9) правила ведения реестра владельцев ценных бумаг в информационной системе, в том числе сроки осуществления операций в реестре владельцев ценных бумаг;

10) указание на то, что оператор информационной системы осуществляет расчеты по сделкам, совершенным с использованием электронной платформы, путем перечисления между бенефициарами по одному номинальному счету принадлежащих им денежных средств без изменения остатка денежных средств по номинальному счету;

11) правила использования номинального счета в случае осуществления расчетов по сделкам, совершенным с использованием электронных платформ.

Кроме того, Банк России имеет право дополнить указанный перечень обязательными требованиями (на сегодняшний момент соответствующего акта Банка России не издано).

Шаг 3: Проверка законности и логичности правил

Внимательно проверьте, соответствуют ли все положения, представленные в правилах, требованиям закона. Ошибки на этом этапе могут быть критичными и стать причиной отказа во включении в реестр. При устранении замечаний, Банк России примет положительное решение о включении в реестр.

Шаг 4: Проверка соответствия системы указанным правилам

Обеспечьте соответствие вашей информационной системы тому, что указано в представленных правилах. В силу того, что систему разрабатывают они люди, а правила пишут другие на каком-то этапе может произойти рассинхрон и система по факту будет работать не совсем так, как написано в правилах.

Типичные ошибки заявителей

Отсутствие минимальных требований в правилах. Правила должны четко и ясно содержать минимальные требования, установленные законом. Неопределенные или слишком общие формулировки могут стать причиной отклонения заявления.

Противоречивая информация в правилах. Внимательно проверьте всю информацию на соответствие и логичность.

Предложения о реализации в будущем. Подаваемые документы должны отражать текущее положение информационной системы, а не то, как система будет работать в будущем, после ее модернизации и совершенствования.

Отсутствие дополнительных документов. При подаче документов в ЦБ РФ не забывайте приложить необходимые документы, подтверждающие соблюдение внутреннего контроля, а также соответствие заявителей требованиям к определенным должностям.

Успешное включение в реестр операторов информационной системы требует внимательности к деталям, системного подхода и строгого соблюдения законодательных требований. Следуя нашей пошаговой инструкции и избегая распространенных ошибок, вы повысите шансы на успешное завершение процесса включения  в реестр. А разобраться во всех нововведениях, правовых нюансах и рисках можно на курсе «Blockchain Lawyer» от Moscow Digital School. Наши эксперты внимательно следят за изменениями законодательства и рыночной ситуации и актуализируют содержание программ.  Спикеры и преподаватели MDS — практикующие специалисты с богатым опытом работы. Поэтому вы сможете не просто изучить как работает современный рынок цифровых активов в теории, но и получите реальные навыки, с которыми можно начинать свою карьеру в выбранной сфере.