Существенное изменение обстоятельств: что это и как расторгнуть договор
В мире бизнеса и повседневных договорных отношений обстоятельства порой меняются настолько резко, что это ставит под угрозу возможность выполнения сторонами своих обязательств. Существенное изменение обстоятельств является ключевым понятием в договорном праве и может повлиять на выполнение, изменение или даже расторжение договора. В условиях экономической нестабильности, стихийных бедствий, правовых изменений или других непредсказуемых событий такие ситуации возникают все чаще. Важно понимать, как именно определяются существенные изменения, каким образом они могут повлиять на судьбу договора и как правильно действовать, чтобы минимизировать риски.
В статье MDS рассмотрим типичные примеры существенных изменений, которые признаются судами, и дадим практические советы по внесению корректировок в условия договора аренды, чтобы обезопасить стороны от нежелательных последствий.
Чтобы не пропустить новые материалы «MDS Media», подписывайтесь на наш Телеграм-канал.
Определение существенного изменения обстоятельств
Существенное изменение обстоятельств подразумевает такое изменение условий, при которых исполнение договора становится невозможно или неоправданно затруднено для одной из сторон. Это может произойти, если изменившиеся условия нарушают баланс интересов сторон, на основании которого был заключен договор.
Влияние изменившихся условий на исполнение договора
При изменении обстоятельств обязательства сторон могут быть изменены либо прекращены. Например, если арендатор не может использовать помещение по назначению из-за новых законодательных ограничений, это может стать основанием для изменения условий аренды или расторжения договора.
Существенные изменения способны создать дополнительную финансовую или операционную нагрузку на одну из сторон, что ставит под угрозу ее способность исполнять договор на первоначальных условиях. Поэтому закон предусматривает возможность пересмотра условий или их расторжения, если существенные изменения делают договор экономически невыгодным или невозможным к исполнению для одной из сторон.
Какие изменения обстоятельств суд признает существенными, а какие нет?
Существенные обстоятельства
Для того, чтобы суд признал изменение обстоятельств существенным и допустил изменение или расторжение договора, должны быть выполнены определенные критерии. Они описаны в статье 451 Гражданского кодекса РФ.
Невозможность разумно предвидеть изменение — на момент заключения договора стороны не могли разумно предположить, что такие изменения произойдут. Это исключает ситуации, когда стороны могли предвидеть возможные изменения, но не учли их в договоре.
Нарушение соотношения имущественных интересов сторон — если исполнение договора на прежних условиях привело бы к существенным убыткам для одной стороны и лишило бы ее выгод, которые ожидались при заключении договора. В такой ситуации договор теряет экономический смысл для стороны, пострадавшей от изменений.
Непреодолимость причин, которые вызвали изменение — причина изменений должна быть вне контроля стороны, которая требует пересмотра условий. Сторона должна доказать, что она не могла преодолеть эти обстоятельства, несмотря на должную заботливость и осмотрительность.
Риск изменений не возложен на заинтересованную сторону — если из обычаев или условий договора не следует, что сторона, которая понесла убытки от изменений, должна была учитывать такой риск при заключении договора.
Примеры изменений, которые могут считаться существенными.
Смена целевого назначения земельного участка
Одним из типичных примеров расторжения договора является изменение целей, для которых был предназначен земельный участок. В одном случае Департамент городского имущества потребовал расторжения договора аренды, так как здание на арендованной земле было снесено. Это лишило арендатора возможности использовать участок по назначению. Договор изначально был заключен с целью эксплуатации здания, и после его сноса условия использования земли стали невыполнимыми (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.03.2018 N Ф05-1142/2018 по делу N А40-35769/2017).
Изменение правового режима земельного участка
Арендованный земельный участок был включен в список объектов культурного наследия, где запрещено размещение торговых объектов. Договор аренды изначально заключался для проведения ярмарок и торговли, но с изменением правового режима использование участка для этих целей стало невозможным. Суд признал это изменение существенным и поддержал требование о расторжении договора (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21.11.2019 N Ф06-54138/2019 по делу N А57-10810/2018).
Сокрытие притязаний третьих лиц на уступаемое право
В договоре уступки прав (цессии) существенным изменением обстоятельств может быть признано сокрытие претензий третьих лиц на уступаемое право. Этот факт изменяет условия договора и нарушает интересы стороны, что позволяет требовать расторжения (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.01.2020 N Ф05-24321/2019 по делу N А40-83045/2018).
Когда суд может отказать в признании изменений существенными?
Приведем случаи, когда изменения обстоятельств недостаточны для расторжения или изменения договора.
Ухудшение финансового состояния, включая банкротство. Суд отклоняет просьбы о расторжении договора из-за ухудшения финансового состояния одной из сторон, так как считает, что стороны могли предусмотреть подобные экономические риски при заключении договора (Постановление Президиума ВАС РФ от 30.11.2010 N 9600/10 по делу N А17-1960/2009).
Нарушение сроков выполнения работ. Простое нарушение сроков выполнения работ не признается существенным изменением обстоятельств, поскольку это не меняет условия договора (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28.08.2015 N Ф06-27110/2015 по делу N А65-24606/2014).
Действия третьих лиц, которые повлияли на исполнение договора. Суд считает, что финансовые обязательства остаются неизменными, даже если действия третьих лиц влияют на договор (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 09.06.2016 N Ф05-7340/2016).
Если изменения вызваны решением одной из сторон (например, договор с третьим лицом), это не является основанием для расторжения, так как риски таких изменений несет сама сторона (Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.06.2020).
Рост цен на товары или валютный курс не считаются существенными изменениями, так как стороны могли предвидеть такие изменения при заключении договора (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.06.2020 N Ф03-2217/2020).
Хищение предмета договора лизинга. Такие риски обычно тоже предусмотрены условиями договора и не считаются основанием для его расторжения (Постановление Президиума ВАС РФ от 16.03.2010 N 15800/09).
Когда существенное изменение обстоятельств ведет к расторжению договора?
Стороны могут требовать расторжения договора при выполнении следующих условий.
Обстоятельства изменились после заключения договора: условия договора нарушены новыми обстоятельствами, которые возникли уже после его подписания.
Изменения не могли быть предсказаны: стороны не могли разумно предположить наступление таких изменений в момент заключения договора.
Изменение обстоятельств нарушает баланс интересов сторон: выполнение договора становится значительно обременительным для одной из сторон, создавая дисбаланс в правовых и экономических ожиданиях.
Существенное изменение условий делает исполнение договора невозможным или лишает его смысла: обязательства больше не могут быть выполнены в прежнем виде, и продолжающееся исполнение договора теряет значимость для сторон.
Изменение условий договора при существенном изменении обстоятельств
Когда одна из сторон считает, что изменение обстоятельств серьезно нарушает баланс интересов, но обе стороны хотят избежать расторжения договора и судебного разбирательства, они могут договориться о внесении изменений в договор. Это позволяет сохранить деловые отношения и избежать затрат, которые связаны с судебными процессами.
Чтобы урегулировать это без судебного вмешательства, если следующие пути решений.
Переговоры и заключение дополнительного соглашения.
Стороны могут провести переговоры, чтобы обсудить, какие изменения в договоре могли бы учесть изменившиеся обстоятельства. Итогом таких переговоров может стать дополнительное соглашение, где стороны закрепляют новые условия — изменение сроков исполнения обязательств или пересмотр финансовых условий.
Например, арендатор и арендодатель могут договориться о снижении арендной платы или изменении валюты расчетов, если, к примеру, произошло резкое изменение курса валют. При этом важно зафиксировать новые условия в дополнительном соглашении к договору (подписанном обеими сторонами).
Медиативные процедуры.
В случае, если стороны не могут достичь соглашения напрямую, они могут привлечь медиатора. Независимый медиатор поможет найти компромисс и урегулировать спор в интересах обеих сторон. Это обеспечивает гибкий подход и конфиденциальность процесса.
Арбитражное соглашение
Если стороны хотят избежать суда, но нуждаются в юридическом решении, они могут передать спор в арбитраж, где арбитры урегулируют конфликт в упрощенной и конфиденциальной форме.
Когда стороны могут изменить условия договора, указанные законодателем?
Согласно статье 450 ГК РФ, договор можно изменить или расторгнуть по согласию сторон, если это не противоречит Гражданскому кодексу, другим законам или условиям самого договора. Также если договор многосторонний и связан с предпринимательской деятельностью всех участников, в нем можно предусмотреть возможность изменения или расторжения по согласию всех сторон или большинства, если закон не запрещает это. В таком договоре также можно заранее установить, как именно будет определяться это большинство.
Стороны имеют право изменить договор на основании взаимного согласия, если:
в договоре отсутствуют положения, которые ограничивают изменение условий;
изменение не противоречит обязательным нормам закона или условиям, которые регулируют этот тип договора (например, договоров с участием третьих лиц или договоров, которые влияют на общественный интерес);
обе стороны осознают последствия и готовы зафиксировать изменения в письменной форме, например, в виде дополнительного соглашения.
Изменения могут касаться сроков, объема обязательств, порядка расчетов и других условий. Важно, чтобы любое изменение, одобренное сторонами, соблюдало обязательные законодательные требования и не ущемляло прав третьих лиц.
Однако, в некоторых случаях законодательные ограничения могут оговаривать недопустимость изменения ряда условий для сохранения равновесия в договорных отношениях и защиты прав всех участников сделки. Например, в случаях:
если договор касается обязательств публичного характера или затрагивает права и интересы третьих лиц;
в договорах аренды недвижимости с участием государственных органов, где требуется согласование условий на более высоком уровне;
когда одна из сторон вправе рассчитывать на защиту своих интересов от односторонних изменений (например, по обязательствам с фиксированной ставкой в кредитных договорах).
Изменение существенных условий договора аренды
Пересмотр арендных условий может быть обусловлен существенными изменениями экономических обстоятельств, которые делают первоначальные условия договора аренды явно невыгодными для одной из сторон. Такие изменения часто регулируются оговоркой о форс-мажоре, но также могут рассматриваться на основании положений о существенном изменении обстоятельств. Вот несколько примеров ситуаций, которые могут стать основанием для пересмотра арендных условий.
Существенное изменение рыночной стоимости аренды.
Если рыночная стоимость аренды недвижимости значительно снизилась, арендатор может потребовать снижения арендной платы до уровня рыночной цены.
Резкое изменение валютного курса.
При аренде, где платежи установлены в иностранной валюте, значительные колебания валютного курса могут существенно изменить стоимость аренды. В таких случаях арендатор может потребовать пересмотра условий в связи с растущими затратами.
Введение новых налогов или сборов.
Если правительство вводит дополнительные налоги или сборы, которые прямо влияют на стоимость аренды, арендатор или арендодатель могут инициировать пересмотр условий. Например, введение налога на имущество может потребовать корректировки арендной платы.
Экономический кризис.
Например, во время пандемии COVID-19 многие арендаторы столкнулись с необходимостью временного закрытия бизнеса и невозможностью оплаты аренды в прежнем объеме. В таких ситуациях арендодатели предоставляли скидки, рассрочку или реструктуризацию арендных платежей, чтобы поддержать арендаторов.
Значительное снижение выручки арендатора.
Если арендатор испытывает существенное падение доходов из-за экономических изменений или изменений на рынке, он может инициировать переговоры с арендодателем для уменьшения арендной платы или временного снижения выплат.
Изменение законодательства.
Например, если в помещении больше нельзя вести определенные виды бизнеса из-за новых санитарных норм, арендатор может потребовать пересмотра арендной платы или даже расторжения договора.
Пересмотр условий договора может привести к переоценке или модификации.
Переоценка означает корректировку существующих условий договора. Например, это может включать изменение размера ежемесячной арендной платы в результате индексации, указанной в договоре, или пересмотр прогноза срока аренды. В большинстве случаев, если условия аренды были переоценены, необходимо пересмотреть ставку дисконтирования, особенно когда изменения касаются срока аренды или будущих арендных платежей.
Модификация происходит, когда изменяются ключевые условия договора, например, изменение размера ежемесячной арендной платы, которое не было прописано в договоре, или изменение площади, подлежащей аренде. При модификации договора аренды также может потребоваться пересмотр ставки дисконтирования, если происходят изменения в условиях, влияющих на арендные платежи или арендуемые основные активы.
Способы защиты арендодателя и арендатора при изменении условий аренды
Наши рекомендации по защите прав сторон в случае изменения обстоятельств:
Регулярный мониторинг рыночной ситуации: стороны должны следить за ситуацией на рынке недвижимости и в целом в экономике, чтобы своевременно реагировать на изменения.
Юридическая поддержка: при необходимости обратитесь за консультацией к юристу, который поможет грамотно составить договор и защитить ваши интересы.
Четкость и прозрачность условий: убедитесь, что все условия договора ясны и понятны для обеих сторон, чтобы избежать недоразумений в будущем.
Открытость к переговорам: стороны должны быть готовы к конструктивному диалогу и поиску компромиссов в случае изменения обстоятельств.
Документирование всех изменений: все изменения условий и договоренностей должны быть должным образом задокументированы и подписаны обеими сторонами.
Заключение: как реагировать на существенное изменение обстоятельств в договоре?
Надеемся, вы поняли, что изменения обстоятельств могут существенно повлиять на выполнение обязательств сторон по договору, и поэтому важно заранее подготовиться к таким изменениям и иметь стратегию для их управления. Рекомендации для сторон по управлению изменением условий договора.
Анализируйте условия договора. Перед тем как принимать решение о пересмотре условий, стороны должны внимательно изучить положения, особенно те, которые касаются изменения обстоятельств и процедуры пересмотра. Это позволит избежать недопонимания и потенциальных споров.
Документируйте изменения — все они должны быть зафиксированы в письменной форме. Иначе ваши интересы не будут защищены, и в будущем вы можете столкнуться с разногласиями.
Открытый и конструктивный диалог между сторонами — самый верный путь к взаимовыгодным решениям. Стороны должны быть готовы обсуждать возможные изменения и компромиссы и учитывать новые обстоятельства.
Проявляйте гибкость. Иногда это тяжело, но лучше быть готовым к изменениям и рассматривать альтернативные варианты сроков, размеров платежей или других условий. Так вы точно найдете оптимальное решение, которое будет подходить новым обстоятельствам.
При возникновении существенных изменений обстоятельств юридическая консультация становится особенно важной. Специалисты в области права помогают сторонам:
оценить правовые последствия, проанализировать, как изменения могут повлиять на права и обязанности сторон;
избежать возможных юридических последствий и минимизировать риски, которые связаны с изменениями условий договора;
составить правомерные документы.
Умение адекватно реагировать на существенные изменения обстоятельств в договоре — это ключевой аспект успешного ведения бизнеса. Поэтому компании хотят видеть в своей команде квалифицированных специалистов, на которых можно положиться.
Moscow Digital School разработала курс «Договорное право» для тех, кто стремится разобраться в основных принципах и нормах договорных отношений. Вы изучите самые важные аспекты, а также различных сферах: от финансов, недвижимости до M&A и IT областей. Курс позволит вам применить теоретические знания на практике. Вы научитесь разрабатывать, анализировать и адаптировать договоры, чтобы составлять понятные договоры.
